8. Wasserstandsmeldung

19. Juli 2019

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Deutsche Balaton Biotech AG („DB Biotech“) mit Sitz in Frankfurt am Main, geschäftsansässig in 69120 Heidelberg, Ziegelhäuser Landstraße 1, und die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft („DELPHI“) mit Sitz in Heidelberg, geschäftsansässig ebenda (DB Biotech und DELPHI nachfolgend gemeinsam bezeichnet als „Bieterinnen“) haben am 21. Juni 2019 die Angebotsunterlage für ihr Freiwilliges Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) an die Aktionäre der Biofrontera AG, Leverkusen, („Zielgesellschaft“) zum Erwerb von bis 500.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der Biofrontera AG (ISIN DE0006046113 / WKN 604611) („Biofrontera-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,20 veröffentlicht.  Am 1. Juli 2019 haben die Bieterinnen angekündigt, die Gegenleistung auf 8,00 Euro je Biofrontera-Aktie zu erhöhen. Die Änderung der Angebotsunterlage sowie eine Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger wurden am 4. Juli 2019 veröffentlicht.

Die Angebotsunterlage  und die Änderung der Angebotsunterlage sind im Internet unter

https://www.deutschebalatonbiotech.de/erwerbsangebot-biofrontera-2019

abrufbar. Die Frist für die Annahme des Erwerbsangebotes endet am 19. Juli 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Bis zum 19. Juli 2019, 11:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) („Meldestichtag“) wurde das Erwerbsangebot für insgesamt 1.872.948 (in Worten: eine Million achthundertzweiundsiebzigtausend neunhundertachtundvierzig) Biofrontera-Aktien angenommen. Dies übersteigt die Anzahl von 500.000 Aktien, auf die das Erwerbsangebot beschränkt war. Die Aktionäre, die Biofrontera-Aktien in das Erwerbsangebot eingeliefert haben, erhalten deshalb eine Zuteilung pro rata. Die Höchstzahl von 500.000 Biofrontera-Aktien, auf die das Erwerbsangebot beschränkt war, entspricht einem Anteil von 1,12 %  am Grundkapital und den Stimmrechten der Zielgesellschaft.

Die Bieterinnen und die mit den Bieterinnen gemeinsam handelnden Personen hielten zum Meldestichtag folgende Biofrontera-Aktien:
  • Deutsche Balaton Biotech AG: 1.329.320 Biofrontera-Aktien, entspricht 2,98 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
  • DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft: 6.521.784 Biofrontera-Aktien, entspricht 14,61 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
  • Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: 1.328.447 Biofrontera-Aktien, entspricht 2,98 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
  • ABC Beteiligungen AG: 101.455 Biofrontera-Aktien, entspricht 0,23 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
  • Sparta AG: 3.215.000 Biofrontera-Aktien, entspricht 7,20 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
  • Prisma Equity AG: 180.632 Biofrontera-Aktien, entspricht 0,40 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
  • AEE Ahaus-Enscheder AG: 1.000 Biofrontera-Aktien, entspricht 0,00 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
  • MARNA Beteiligungen AG: 1.000 Biofrontera-Aktien, entspricht 0,00 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
  •  Youbisheng Green Paper AG: 1.000 Biofrontera-Aktien, entspricht 0,00 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
  • Ming Le Sports AG: 1.000 Biofrontera-Aktien, entspricht 0,00 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
  • Strawtec Group AG: 1.000 Biofrontera-Aktien, entspricht 0,00 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft;
Die Bieterinnen und die mit den Bieterinnen gemeinsam handelnden Personen halten damit zusammen insgesamt 12.681.638 Biofrontera Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 28,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Die von DB Biotech gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden der Deutsche Balaton AG, der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, der DELPHI und Herrn Wilhelm K. T. Zours jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
Die von DELPHI gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden Herrn Wilhelm K. T. Zours gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Die von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, der DELPHI und Herrn Wilhelm K. T. Zours jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
Die von der ABC Beteiligungen AG gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, der DELPHI und Herrn Wilhelm K. T. Zours jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Die von der Sparta AG gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, der DELPHI und Herrn Wilhelm K. T. Zours jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Die von der Prisma Equity AG gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, der DELPHI und Herrn Wilhelm K. T. Zours jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Die von der Prisma Equity AG gehaltenen Biofrontera-Aktien werden von dieser treuhänderisch für DB Biotech gehalten und dienen der Bedienung des Anspruchs auf Übertragung von Biofrontera-Aktien, der den Inhabern des von der DB Biotech in 2018 ausgegebenen Optionsscheins zusteht. Aus diesem Grund werden die von der Prisma Equity AG gehaltenen Biofrontera-Aktien der DB Biotech auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG zugerechnet. Aufgrund der vorstehend beschriebenen Zurechnung auf DB Biotech werden die von der Prisma Equity AG gehaltenen Biofrontera-Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft und Herrn Wilhelm K. T. Zours auch nach § 30 Abs. 1 Satz 1, Nr. 2, Satz 2 WpÜG zugerechnet.

Die von der AEE Ahaus-Enscheder AG gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, der DELPHI und Herrn Wilhelm K. T. Zours jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Die von der MARNA Beteiligungen AG gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, der DELPHI und Herrn Wilhelm K. T. Zours jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Die von der Youbisheng Green Paper AG gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, der DELPHI und Herrn Wilhelm K. T. Zours jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Die von der Ming Le Sports AG gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, der DELPHI und Herrn Wilhelm K. T. Zours jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Die von der Strawtec Group AG gehaltenen Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien werden der DELPHI und Herrn Wilhelm K. T. Zours jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Herrn Wilhelm K.T. Zours werden damit einschließlich der von den Bieterinnen gehaltenen Stimmrechte insgesamt Stimmrechte aus 12.681.638 Biofrontera-Aktien zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital und den Stimmrechten der Biofrontera AG in Höhe von 28,41 %.

Die Höchstzahl von 500.000 Biofrontera-Aktien, auf die das Teilerwerbsangebot begrenzt war, zuzüglich der Anzahl an Biofrontera-Aktien, die von den Bieterinnen und den mit den Bieterinnen gemeinsam handelnden Personen am Meldestichtag bereits unmittelbar gehalten werden, beläuft sich folglich auf 13.181.638 Biofrontera-Aktien und entspricht einem Anteil von rund 29,53 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Über den vorstehend genannten Aktienbesitz hinaus halten weder die Bieterinnen noch eine der mit den Bieterinnen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Aktien der Zielgesellschaft und es sind diesen auch keine weiteren Stimmrechte aus Biofrontera-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen. Instrumente im Sinne der §§ 38, 39 Wertpapierhandelsgesetz werden weder von den Bieterinnen noch von mit den Bieterinnen gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehalten.

Die Veröffentlichung steht – zugleich auch in einer unverbindlichen englischen Übersetzung -zur Verfügung
im Internet unter: https://www.deutschebalatonbiotech.de/erwerbsangebot-biofrontera-2019
im Internet am: 19. Juli 2019

Heidelberg, den 19. Juli 2019

Deutsche Balaton Biotech AG
DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft


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